นับเป็นข่าวสะเทือนวงการแบงก์กิ้งอย่างมาก กับการควบรวมกิจการของ 2 แบงก์ใหญ่ และมีประวัติยาวนานระหว่าง ธ.ทหารไทย และ ธ.ธนชาต หลังจากมีข่าวให้ตื่นเต้นมาเป็นระยะ ล่าสุด ก็มีความชัดเจนเกี่ยวกับเรื่องนี้แล้ว

ตัวแทนผู้ถือหุ้นหลักพร้อมด้วยผู้บริหารจากธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) เปิดเผยในงานแถลงข่าวถึงการลงนามในบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายระหว่าง ING Groep N.V. (ING), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP), Bank of Nova Scotia (BNS), ธนาคารธนชาต (TBANK) และธนาคารทหารไทย (TMB) โดยมีจุดประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่าง TMB และ TBANK เพื่อร่วมยกระดับการให้บริการทางการเงินแก่ลูกค้า และมุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำของไทย

บันทึกข้อตกลงดังกล่าว เป็นบันทึกข้อตกลงที่ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding MOU) ระหว่างคู่สัญญา 5 ฝ่าย ได้แก่ Bank of NovaScotia (BNS), ING Groep N.V. (ING), ธนาคาร  ธนชาต (TBANK), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP) และธนาคารทหารไทย (TMB) โดย MOU นี้ เป็นพื้นฐานในการเริ่มต้นการเข้าตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence) และการเจรจาร่วมกันเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement) ระหว่างคู่สัญญา

ทั้งนี้ เมื่อการรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ คาดว่า ING จะเป็นผู้ถือหุ้นหลัก เช่นเดียวกันกับ TCAP โดยที่แต่ละรายจะมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 20% ในธนาคารภายหลังการรวมกิจการ และคาดว่ากระทรวงการคลังจะคงสถานะผู้ถือหุ้นใหญ่ต่อไปเช่นกัน

สำหรับโครงสร้างการรวมกิจการที่แน่นอนนั้นจะมีการตกลงร่วมกันต่อไปในภายหลัง ทั้งนี้ คาดว่าจะใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการอยู่ภายใต้หลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย

สำหรับผู้ร่วมเป็นสักขีพยานในงานแถลงข่าวร่วมกันในวันนี้ ประกอบด้วย นายจุมพล ริมสาคร รองปลัดกระทรวงการคลังในฐานะตัวแทนประธานกรรมการธนาคาร TMB Mr.Philippe G.J.E.O. Damas ประธานกรรมการบริหาร TMB และนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารจาก TCAP ขณะที่ตัวแทนผู้ร่วมลงนามในบันทึกข้อตกลงและผู้บริหารจากทั้ง 2 ธนาคาร ประกอบด้วย       Mr. Mark Newman, Head of Challengers & Growth Markets Asia ผู้แทนของ ING นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP นายปิติ ตัณฑเกษม ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร TMB และ นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ TBANK

ด้าน นายจุมพล ริมสาคร และ Mr. Philippe G.J.E.O. Damas ร่วมแสดงความคิดเห็นว่า          ในฐานะตัวแทนคณะกรรมการของธนาคารทีเอ็มบี มองว่าแผนการรวมกิจการในครั้งนี้มีความลงตัวเหมาะสม เป็นการผนึกกำลังอย่างชัดเจนซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทำให้ธนาคารมีความมั่นคงมากขึ้นทั้งยังสอดคล้องกับแนวคิดของภาครัฐในการส่งเสริมการรวมกิจการเพื่อเพิ่มขนาดกิจการและศักยภาพในการแข่งขัน

นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กล่าวเสริมว่า TCAP สนับสนุนแผนการรวมกิจการในครั้งนี้ เพราะทำให้ธนาคารหลังการรวมกิจการมีศักยภาพมากขึ้น มีเงินทุนมากเพียงพอ มีช่องทางการให้บริการที่เพิ่มขึ้นมากเป็นเท่าตัว ธนาคารธนชาตเองในฐานะที่เป็นผู้เชี่ยวชาญการให้บริการสินเชื่อรายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อรถยนต์ เป็นผู้นำอันดับ 1 ของตลาด เมื่อรวมกับ TMB ที่มีจุดเด่นในการระดมเงินฝาก จะทำให้ธนาคารหลังรวมกิจการมีต้นทุนการทำธุรกิจที่สามารถแข่งขันได้ดีขึ้น มีศักยภาพในการสนับสนุนลูกค้าได้มากขึ้น ทั้งหมดนี้ นอกจากจะเป็นประโยชน์ต่อ ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นแล้ว ยังเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทย และระบบเศรษฐกิจของประเทศอีกด้วย เรียกได้ว่าก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้มีส่วนร่วมทุกฝ่าย

Mr. Mark Newman กล่าวว่า ING สนับสนุนแผนการรวมกิจการนี้ โดยคาดว่าจะเข้ามาถือหุ้นในสัดส่วนที่มากกว่า 20% ในธนาคารภายหลังการรวมกิจการ และคงบทบาทการเป็นผู้ถือหุ้นหลัก ทั้งยังมีความยินดีที่จะได้เห็นฐานผู้ถือหุ้นที่จะเพิ่มจำนวนขึ้นจากดีลนี้

“ING เชื่อมั่นว่า การรวมกิจการระหว่างสองธนาคารจะทำให้เกิดสถาบันการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลที่ดี และมีบทบาทที่สำคัญมากยิ่งขึ้นต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทย โดยเฉพาะอย่างยิ่งต่อลูกค้าในประเทศไทย โดยทั้งสองธนาคารนั้นมีจุดแข็งที่ส่งเสริมกัน ซึ่งจะทำให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะมีฐานลูกค้าเพิ่มขึ้นถึง 2 เท่า โดยเฉพาะฐานลูกค้ารายย่อย และด้วย Scale หรือขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้น ผสานกับศักยภาพการเป็นผู้นำด้านดิจิทัลก็จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน รวมทั้งการมี Balance Sheet Optimization หรือการบริหารและใช้ประโยชน์จากงบดุลได้อย่างเหมาะสมยิ่งขึ้น” Mr. Mark กล่าวเสริม

นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP กล่าวว่า เราเชื่อมั่นว่า ทีมผู้บริหารของทั้ง 2 ธนาคาร จะทำให้การรวมกิจการครั้งนี้สำเร็จไปด้วยดีด้วยการผนึกกำลังความเชี่ยวชาญชำนาญของทรัพยากรบุคคลเข้ากับจุดแข็งที่มีอยู่ของทั้ง 2 ธนาคาร นำมาสร้างคุณค่าเพิ่มให้กับธนาคาร ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น  นอกจากนี้ เรายังเล็งเห็นถึงประโยชน์และผลตอบแทนที่จะได้รับจากการเป็นผู้ถือหุ้นในธนาคารที่มีขนาดใหญ่ขึ้น มีศักยภาพในการเติบโตมากขึ้นในอนาคต ซึ่งจะช่วยเสริมความเป็นFinancial Holding Company ชั้นนำของไทยให้กับ TCAP อีกด้วย

“ในขณะเดียวกันการรวมกิจการก็จะทำให้มูลค่าตลาดรวมของหลักทรัพย์ (Market Capitalization) เพิ่มขึ้นเกือบเท่าตัว เป็นหลักทรัพย์ที่ขนาดใหญ่ขึ้นและมีสภาพคล่อง ถือเป็นเรื่องดีต่อผู้ถือหุ้นและเพิ่มความน่าสนใจให้กับนักลงทุนทั่วไป ในด้านทรัพยากรบุคคลนั้น เราเล็งเห็นว่า การรวมกันจะยิ่งทำให้พนักงานของทั้ง 2 ธนาคารได้รับโอกาสมากกว่าเดิมจากความท้าทายใหม่ๆ เพราะธนาคารจะมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้น มีผลิตภัณฑ์และบริการที่ครบวงจรมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ ทุกฝ่ายให้ความสำคัญกับการดูแลพนักงานของทั้ง 2 ธนาคาร จึงมั่นใจได้ว่าพนักงานจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม”

ในขั้นตอนต่อไปที่คู่สัญญาคาดว่าจะเริ่มโดยทันทีนั้นได้แก่ การตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence) และเตรียมการเจรจาตกลงเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement) ซึ่งเงื่อนไขหลักที่เกี่ยวข้องจะรวมถึงการได้รับอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง การได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การได้รับความยินยอมจากบุคคลที่สาม การปรับโครงสร้างทางธุรกิจของ TBANK ความสำเร็จในการเพิ่มทุนด้วยจำนวนที่เพียงพอต่อการเข้าทำรายการของ TMB โดยคาดว่าการรวมกิจการจะแล้วเสร็จภายในปี 2562 นี้

ทั้งนี้ ก่อนการรวมกิจการ ได้มีการพิจารณาว่าเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก (Definitive Agreement) TBANK จะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจโดยจะเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่น ทั้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้มีความเหมาะสมกับจุดประสงค์ของการรวมกิจการ โดยคาดว่า บริษัท หลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัท ปทุมไรซ์มิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัทจะถูกเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ  BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย

และสำหรับทาง TMB นั้น จะเป็นฝ่ายดำเนินการจัดหาเงินทุน มูลค่าประมาณ 1.30-1.40 แสนล้านบาท ทั้งนี้ ประมาณ 70% ของเงินทุนที่ต้องจัดหาทั้งหมดนั้น จะมาจากการออกหุ้นเพิ่มทุน และส่วนที่เหลือจะดำเนินการจัดหาด้วยการออกตราสารหนี้

ในส่วนของการออกหุ้นเพิ่มทุนนั้น จะแบ่งสรรเป็น 2 ส่วนใหญ่ๆ โดยหุ้นเพิ่มทุนส่วนแรกมูลค่าประมาณ 50,000-55,000 ล้านบาทจะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ TCAP และ BNS โดยในเบื้องต้น คาดว่าหุ้นเพิ่มทุนของ TMB จะมีมูลค่าเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงล่าสุดภายหลังจากการเพิ่มทุนและกระบวนการต่างๆ ที่จะมีการกำหนดไว้ต่อไปในสัญญาหลัก สำหรับหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือประมาณ 40,000-45,000 ล้านบาทนั้น  TMB  จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของธนาคารโดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักในปัจจุบันของธนาคาร รวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันรายอื่นๆ หรือนักลงทุนรายใหม่ในวงจำกัดอีกด้วย

ด้าน 2 ผู้บริหาร นายปิติ ตันฑเกษม CEO จาก TMB และ นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ CEO จาก TBANK ได้แสดงวิสัยทัศน์ร่วมกันว่า ในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สิ่งที่เราให้ความสำคัญสูงสุด คือ การนำพาและขับเคลื่อนองค์กรไปข้างหน้าให้เกิดการพัฒนาและการเติบโตอย่างมีคุณภาพ เพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ บริการ และประสบการณ์ทางการเงินที่ดีที่สุดให้กับลูกค้า สร้างการเติบโตที่ยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น เป็นองค์กรเอกชนที่มีธรรมาภิบาลและเป็นบรรษัทที่ดี (Good Corporate Governance and Good Corporate Citizenship)

“เราเล็งเห็นถึงโอกาสจากการรวมกิจการที่จะนำเอาจุดแข็งที่แตกต่างมาต่อยอด โดย TMB มีจุดเด่นเรื่อง Deposit Franchise และรูปแบบการให้บริการด้านการเงินที่แตกต่างจากธนาคารแบบดั้งเดิม (Traditional Bank) ขณะที่ TBANK เป็นผู้นำด้านสินเชื่อลูกค้ารายย่อย โดยเฉพาะธุรกิจเช่าซื้อ ดังนั้น ผู้บริหารและพนักงานจากทั้ง 2 ธนาคาร จึงยินดีที่จะได้มีโอกาสร่วมมือกันพัฒนาสินค้าและบริการใหม่ๆ และยกระดับประสบการณ์ทางการเงินที่ดียิ่งขึ้นไปอีกให้กับลูกค้า ในขณะเดียวกัน ด้วยขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้นก็จะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและประสิทธิภาพการดำเนินงานโดยภายหลังการรวมกิจการ ธนาคารจะมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้นแตะระดับ 10 ล้านคน”

นายประพันธ์ กล่าวเสริมว่า ในช่วงการควบรวมการดำเนินงาน (Business Integration) ทั้ง 2 ธนาคารจะดำเนินการด้วยความพยายามอย่างที่สุดที่จะลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อทุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น โดยในระหว่างนี้ทั้งสองธนาคารจะยังคงใช้แบรนด์เดิมไปก่อน เมื่อรวมกิจการแล้วเสร็จจึงจะมีการศึกษาถึงแบรนด์ใหม่ โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ

อนึ่ง ข้อตกลงตาม MOU นี้เป็นเพียงข้อตกลงในการเจรจาเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย อาจเปลี่ยนแปลงได้ภายหลังการทำ Due Diligence ซึ่งรายละเอียดเพิ่มเติมจะมีการแจ้งให้ทราบเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก

ทั้งนี้ ลูกค้าของทั้ง 2 ธนาคารจะยังคงสามารถทำธุรกรรมกับแต่ละธนาคารผ่านช่องทางบริการที่ใช้อยู่เป็นประจำได้ตามปกติ ทั้งที่สาขา และช่องทางอิเล็กทรอนิกส์.